AccueilBlogsDémarches et formalitésModification du capital : augmentation et réduction

Le capital social d’une société correspond aux ressources et valeurs apportées par les associés lors de la création ou pour le cas actuel lors d’une modification. Ces valeurs, appelées apports, peuvent être soit en numéraire (argent) soit en nature (portefeuille client, fond de commerce etc.).

Augmentation du capital

Les sociétés ayant recourt à l’augmentation capital ont généralement pour but de renforcer leur société, notamment pour rassurer banques et investisseurs.
L’augmentation du capital entraine une modification des statuts d’entreprise. C’est lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire qu’est votée la décision. Cette dernière doit être adoptée à la majorité par les actionnaires (détenant 2/3 des parts sociales pour les sociétés créées après le 04/08/2005 et 3/4 des parts pour celles avant cette date).

Les différents apports et leur modalité

Une fois l’AGE tenue, le procès-verbal (PV) ratifié par les associés et le gérant, il est nécessaire de distinguer les différents types d’apports et les démarches que ces derniers nécessitent.

Apports en numéraire

Deux possibilités :

  • Soit le repreneur (nouvel actionnaire) décide de devenir actionnaire majoritaire sans pour autant exclure les associés déjà présents, et il doit investir une somme suffisamment importante pour qu’il puisse justement devenir associé majoritaire.
  • Soit à l’inverse, le repreneur peut décider de racheter l’intégralité des parts sociales tout en introduisant des fonds dans une entreprise qu’il considère comme sous capitalisée.
Les modalités

Tout d’abord, vous devez vous assurer que le capital constitutif ait été au préalable libéré. Puis, après accord de l’AGE, vous devez déposez pour le compte de la société les fonds dans un délai de 8 jours après décision soit :

  • Dans un établissement de crédit (banque)
  • Chez un notaire
  • A la Caisse des Dépôts et des Consignations
    Le représentant légal se voit alors remettre un certificat de dépositaire. Une autre AGE est ensuite chargée de constater la réalisation de l’augmentation puis doit donc modifier les statuts (cette seconde AGE n’est pas obligatoire si les fonds ont été déposé avant).
Enregistrements aux impôts

L’augmentation du capital via apports en numéraire est imposée à hauteur de 375€ (si la société à un capital de moins de 225 000€) ou de 500€ (si le capital dépasse le premier seuil).

Apports en nature

Ces derniers représentent l’augmentation du capital par le biais d’actifs. Il s’agit généralement de fonds de commerce, immeuble, clientèle, droit au bail etc.

Modalité

Le capital social n’a pas forcément besoin d’être libéré pour réaliser ce type d’apport. Par ailleurs, un commissaire aux apports doit obligatoirement être nommé (par le gérant ou à défaut par le Tribunal de Commerce) dans l’AGE. Ce dernier est chargé d’évaluer et d’enregistrer dans un rapport les apports déposés et de le déposer 8 jours précédant la date de la seconde AGE, celle constatant l’augmentation du capital. Attention, s’il n’y a pas de nomination d’un commissaire aux apports, ou si la valeur retenue par les associés est différente de celle retenue par le commissaire, le gérant et les associés seront tenus solidairement pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports.

Enregistrement aux Impôts 

Si les apports constituent un fonds de commerce, un droit au bail, des droits immobiliers ou un immeuble et sont réalisés au profit d’une société soumise à l’Impôt sur les Sociétés, la modification du capital amène l’imposition aux droits d’enregistrement à une valeur de 5% des éléments apportés, ou aux droits indiqués ci après si les titres sont conservés pendant 3 ans. Si les apports sont en espèces, les droits imposables sont les mêmes que ceux indiqués dans les apports en nature.

Augmentation par incorporation des réserves

Il s’agit en fait d’un virement du compte « réserves », où les profits non redistribués sont transmis au capital en effectuant un virement nécessitant l’accord minimum de la moitié des parts actionnariales.

Formalités

Une fois toutes les démarches effectuées, vous devez former un dossier à déposé soit au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) soit directement au Greffe du Tribunal de Commerce (GTC). Ce dossier doit comprendre :

  • Une copie des statuts mis à jour, certifiée par le représentant légal
  • Un exemplaire du PV de l’AGE portant la mention de l’enregistrement aux impôts, certifié par le représentant légal
  • Le formulaire de déclaration de modification (M2) signé et rempli
  • Si apport en nature : le rapport du commissaire aux apports
  • Une attestation de parution pour une annonce légale de modification de capital social par un journal habilité (notre site internet vous permet de recevoir rapidement et à moindres coût votre attestation)
  • Un règlement à l’ordre du GTC de votre zone (environ 200€)

Diminution du capital

Une réduction du capital social peut être motivée par deux motifs. Cette opération est souvent utilisée dans le but de rembourser les créances de la société. On distingue alors les opérations de réduction du capital motivées par des pertes et les opérations de réduction non motivées par des pertes.

Réduction de capital à cause de pertes

  • Tout d’abord, il faut savoir que la réduction de capital due a des pertes est une opération comptable qui consiste à mettre les pertes d’un exercice comptable sur le capital de la société. On parlera alors d’apurer ses pertes par imputation sur le capital mais il faut bien sur que ce dernier soit supérieur aux pertes. De plus, via cette méthode d’imputation, les créanciers ne peuvent pas s’opposer à l’opération car il n’y a pas de redistribution d’actifs entre les associés.
  • La réduction peut aussi s’effectuer soit en diminuant la valeur nominale des titres soit en diminuant directement le nombre de titre.
  • Ces opérations entrainent par conséquent une modification des statuts et donc, la tenue d’une AGE.

Réduction du capital non motivée par les pertes

Cette décision doit être prise directement en modifiant les statuts de l’entreprise. Les créanciers de cette société ont un droit d’opposition à cette modification 20 jours après la décision de l’AGE, mais ne peuvent directement faire obstacle à la modification. Ils peuvent donc former une opposition qui sera traitée par un juge. Ce dernier peut trancher en leur faveur, et ordonnera donc l’ordre à la société de rembourser immédiatement ses créances. Dans le cas contraire, il demandera à la société d’accorder des garanties supplémentaires au remboursement de ses créances.
Lors de l’opération de réduction, les associés perçoivent des fonds provenant de la redistribution de l’actif calculés en fonction de la quotité des parts sociales qu’ils détiennent dans la société.

Formalités

  • Enregistrement de l’acte de décision de l’AGE décidant de la diminution à faire aux impôts
  • Attestation de parution du journal dans laquelle l’annonce légale de votre formalité est parue.
  • Formulaire M2 (ajouter un lien vers le formulaire M2) rempli et signé. Deux exemplaires sont requis, un à envoyer au GTC et l’autre au CFE
  • Un exemplaire des statuts mis à jour
  • Un règlement de 198,64€ à l’ordre du GTC