AccueilBlogsDémarches et formalitésTransformer sa SARL en SAS

La transformation de la forme juridique d’une société en une autre est une démarche importante dans la vie d’une entreprise et les motivations peuvent être diverses : la Société par Actions Simplifiées offre une grande liberté d’organisation. Cette souplesse est notamment visible lors de la rédaction des statuts où les associés sont libres de décider de leur contenu, ou encore sur la répartition du pouvoir (pas d’organe de direction obligatoire, le président peut par exemple être le seul à prendre les décisions).

Entamer la procédure

Avant de décider de la transformation définitive en assemblée, il est nécessaire de déposer au greffe du Tribunal de Commerce (GTC) deux rapports :

  • Celui du commissaire aux comptes relatant de la situation économique de la société et
  • Celui d’un commissaire à la transformation évaluant les biens qui composent l’actif de l’entreprise ainsi que les avantages spécifiques accordés à certains associés ou tiers. Le rapport doit aussi faire apparaître que le montant des capitaux propres est égal à au moins celui du capital social de la société.

Toutefois, si la SARL a déjà un commissaire aux comptes, celui-ci peut être nommé commissaire à la transformation. A l’inverse, si la SARL n’a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation doit obligatoirement être désigné soit par décision de justice demandée par le représentant légal, soit par accord commun des associés.
Le commissaire à la transformation doit rendre son rapport au GTC (8 jours au moins) avant la réunion de l’assemblée décidant de la transformation.

Pour que la transformation soit effective, les associés doivent se réunir lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) et décider à l’unanimité de la décision. A la suite de quoi un procès-verbal est rédigé afin de résumer les éléments adoptés par l’AGE, à savoir :

  • L’approbation de la transformation par les associés
  • La date de la transformation
  • La répartition des actions entre les associés
  • La rédaction de nouveaux statuts

Formalités post décision

Tout d’abord, le procès-verbal de l’AGE doit être enregistré au service des impôts (pour un montant d’environ 125€).

Vous devez ensuite faire publier un avis de modification de votre société dans un journal habilité. Ce dernier doit faire apparaître dans votre annonce légale des éléments relatifs à votre société. Notre site spécialisé dans la publication d’annonces légales vous permet de réaliser cette formalité rapidement et de façon économique.

Enfin, un dossier complet est à envoyer au GTC et doit contenir les éléments qui suivent :

  • Le formulaire M2 rempli et signé
  • L’attestation de parution de l’annonce légale délivrée par le journal
  • Un exemplaire du procès-verbal
  • Un exemplaire des statuts modifiés et validés par le dirigeant
  • Un règlement de 220,87€ à l’ordre du GTC

Cette liste est non exhaustive et est susceptible d’être complétée selon les cas.
Voici un lien vers le site de la greffe indiquant les éléments pouvant être rajoutés au dossier.

Les formalités sont accomplies, mais il ne faudra pas négliger les conséquences de la transformation (exemples : contrats, baux et créanciers antérieurs au changement subsistent ; la nomination d’un commissaire aux comptes peut être nécessaire si les seuils à sa nomination sont atteints, ce seuil est moins élevé en SAS qu’en SARL).